kita-LAKI
Korkein oikeus linjasi sopimuksen syntymiseen ja asuntoyhtiön edustamiseen liittyvää oikeustilaa rakennusliikkeen ja asuntoyhtiön välisessä riidassa
Korkein oikeus kumosi 16.2.2024 antamallaan ratkaisulla Helsingin hovioikeuden tuomion, jonka mukaan asuntoyhtiön ja rakennusliikkeen välille oli syntynyt sopimus linjasaneeraushankkeesta. Ylimpään oikeusasteeseen edenneessä tapauksessa ratkottiin asuntoyhtiön edustamiseen ja sopimuksen syntymiseen liittyviä oikeudellisia peruskysymyksiä ja arvioitiin niihin liittyvää näyttöä.
RIITA-ASIASSA OLI kysymys siitä, oliko rakennusliikkeen ja
asuntoyhtiön välille syntynyt sopimus linjasaneerausurakasta.
Kysymystä päädyttiin ratkomaan siksi, että hanke jäi toteuttamatta,
sillä asuntoyhtiö ei saanut hankkeelle tarvittavaa rahoitusta.
Rakennusliike, jonka mielestä sopimus urakasta oli syntynyt,
vaati kanteella, että asuntoyhtiö velvoitetaan suorittamaan
sille vahingonkorvausta liikevoiton menetyksestä ja tarpeettomaksi
käyneistä kustannuksista, jotka muodostuivat hankkeen
valmistelusta.
Rakennusliikkeen mukaan asuntoyhtiö oli antanut
hyväksyvän vastauksen rakennusliikkeen urakkatarjoukseen,
jolloin osapuolten välille olisi syntynyt sopimus, vaikka
kirjallista urakkasopimusta ei ollut vielä allekirjoitettu. Asuntoyhtiö,
joka vastusti kannetta ja vaatimuksia, katsoi, että asuntoyhtiö
ei ollut tehnyt sellaista tahdonilmaisua, jota olisi pidettävä
sopimuksen muodostavana hyväksyvänä vastauksena tarjoukseen.
Sopimusoikeudellinen lähtökohta on, että sopimuksen syntyyn
riittää tarjous sopimuksen tekemisestä ja siihen annettu
hyväksyvä vastaus. Sopimuksen syntyminen ei siten lähtökohtaisesti
edellytä kirjallista sopimusta. Kauppa- tai muusta
tavasta tai osapuolten keskinäisestä sopimuksesta voi kuitenkin
seurata, että sopimuksen synty edellyttää tiettyä määrämuotoa,
kuten esimerkiksi kirjallista muotoa.
Rakennusliike oli antanut asuntoyhtiölle linjasaneerausurakasta
tarjouksen. Asuntoyhtiön yhtiökokous oli sittemmin
päättänyt myöntää hallitukselle valtuudet allekirjoittaa urakkasopimus
ja hakea urakalle rahoitusta. Yhtiökokouksen päätöksen
jälkeen asuntoyhtiön rakennuttajakonsultti oli ilmoittanut
tekstiviestillä rakennusliikkeen edustajalle, että linjasaneeraus
oli päätetty toteuttaa.
Lisäksi rakennusliikkeen edustaja
ja asuntoyhtiön hallituksen puheenjohtaja olivat keskustelleet
yhtiökokouksen jälkeen puhelimitse yhtiökokouksen päätöksestä
toteuttaa hanke. Rakennusliikkeen edustajan mukaan
asuntoyhtiön hallituksen puheenjohtaja oli puhelussa todennut,
että hanke voidaan laittaa tosissaan käyntiin.
Sopimuksen solmiminen asuntoyhtiön nimiin edellyttää
muun ohella, että taholla, joka sopimuksen asuntoyhtiön puolesta
solmii, on siihen kelpoisuus. Kaikki oikeusasteet olivat
yksimielisiä siitä, että rakennuttajakonsultti ei ollut kelpoinen
edustamaan asuntoyhtiötä, eikä asuntoyhtiön ja rakennusliikkeen
välille siten ollut syntynyt sopimusta rakennuttajakonsultin
lähettämän tekstiviestin myötä. Hallituksen puheenjohtajan
osalta sen sijaan oli riidatonta, että puheenjohtajalla oli
oikeus edustaa yhtiötä yksin ja siten kelpoisuus solmia sopimus
yhtiön nimissä. Näin ollen hallituksen puheenjohtajan ja
rakennusliikkeen edustajan välistä puhelua koskevalla henkilötodistelulla
ja sen arvioinnilla oli jutussa ratkaiseva merkitys.
Toisin kuin käräjäoikeus, hovioikeus katsoi, että osapuolien
välille oli syntynyt sopimus asuntoyhtiön hallituksen puheenjohtajan
ja rakennusliikkeen edustajan välisessä puhelussa.
Hovioikeus piti uskottavampana, että hallituksen puheenjohtaja oli puhelussa ilmaissut asuntoyhtiön päättäneen toteuttaa
linjasaneerausurakan,
ottaen huomioon yhtiökokouksen päätöksen
sisältö, rakennuttajakonsultin tekstiviesti ja yhtiökokouksen
jälkeen aloitetut urakan valmistelutoimet, kuten rahoituksen
hakeminen. Hovioikeuden mukaan hallituksen puheenjohtajan
ehdoitta tekemää ilmoitusta oli pidettävä hyväksyvänä
vastauksena
rakennusliikkeen antamaan tarjoukseen.
Toisin kuin hovioikeus, korkein oikeus katsoi, että rakennusliikkeen
ja asuntoyhtiön välille ei ollut syntynyt sopimusta
hallituksen puheenjohtajan ja rakennusliikkeen edustajan välisessä
puhelussa. Korkeimman oikeuden mukaan se, että hallituksen
puheenjohtaja oli informoinut rakennusliikkeen edustajaa
puhelimitse yhtiökokouksen päätöksestä, ei ollut merkinnyt
urakkasopimuksen tekemistä asuntoyhtiön nimiin.
Korkein
oikeus totesi, että asuntoyhtiön hallituksen puheenjohtaja on
tiennyt siitä, että yhtiökokous valtuutti hallituksen toimimaan
asiassa ja että asuntoyhtiön hallitus ei ollut vielä hyväksynyt
urakkatarjousta tai saanut urakan toteuttamista varten tarvittavaa
rahoitusta. Näissä olosuhteissa korkein oikeus piti uskottavana,
että hallituksen puheenjohtajan tarkoituksena ei ollut
puhelinkeskustelussa sitoutua asuntoyhtiön puolesta urakkasopimukseen.
Myöskään hallituksen puheenjohtajan toteamusta
siitä, että urakka voitaisiin laittaa tosissaan käyntiin, ei vallinneissa
olosuhteissa voitu pitää tahdonilmaisuna, joka olisi katsottava
rakennusliikkeen tarjouksen hyväksyväksi vastaukseksi.
Korkein oikeus katsoi, että asiassa jäi näyttämättä, että
asuntoyhtiön hallituksen puheenjohtaja olisi antanut asuntoyhtiön
puolesta hyväksyvän vastauksen rakennusliikkeen
tarjoukseen.
Näin ollen rakennusliike ei kyennyt osoittamaan,
että sopimus olisi syntynyt, ja rakennusliike hävisi jutun.
Korkeimman oikeuden ratkaisun pihvi on nähdäkseni se,
mille seikoille korkein oikeus antoi sopimuksen syntymiseen
johtavan tahdonilmaisun arvioinnissa merkitystä. Ratkaisuperusteluista
on tulkittavissa, että tulkinnanvaraisissa tilanteissa
arvioinnissa voidaan antaa merkitystä sille, millaisessa tarkoituksessa
tahdonilmaisun antaneen tahon voidaan katsoa toimineen.
Tahdonilmaisun antajan tarkoitusta puolestaan arvioidaan
vallinneiden olosuhteiden valossa. Hallituksen puheenjohtajan
tahdonilmaisun oikeudellisen merkityksen määrittämisessä
ratkaisevaa ei siten ollut se, miten tahdonilmaisua oli
arvioitava rakennusliikkeen perspektiivistä, tai edes ns. lintuperspektiivistä.
Ratkaisevaa oli se, mitä hallituksen puheenjohtajan
oli itse katsottava tarkoittaneen, kun otettiin huomioon
vallitsevat olosuhteet.
Vaikka riita ratkesi loppujen lopuksi asuntoyhtiön eduksi,
jokaisen asuntoyhtiön edustajan on syytä painaa tapauksesta
mieleensä asuntoyhtiötä koskevien sopimusneuvottelujen
varalta se, että jos asuntoyhtiö halutaan sitouttaa sopimukseen
vasta kirjallisen sopimuksen allekirjoituksen myötä, on tämä
tuotava sopimusneuvotteluissa selkeästi esiin, mieluiten kirjallisesti.
Anna Pasanen
Lakimies, OTM
Asianajotoimisto Kuhanen, Asikainen & Kanerva Oy
www.kak-laki.fi